英国记者乔治•何克（乔纳森•莱斯•梅耶斯 饰）潜入了南京，打算把日军在当地的暴行公诸于世。可是他被日军发现了，在即将被斩头之际，一名中国游击队员陈汉生（周润发 饰）救起了。　　何克还认识了战地外籍医生丽（拉达•米契尔 饰）。何克辗转到了黄石，与60多名孤儿一起居住。孩子们保饱受战争折磨，对外国人他们都有抵触心理，甚至不尊重。可是随着时间的过去，何克的热心与善良还是感动了孩子们，短短几个月他们的生活与周遭环境有了很大的改善。也幸得有好心人王太太（杨紫琼 饰）的帮助。　　生活日渐上了安稳的轨道，战争的步伐也逐渐逼近。何克与汉生还有丽决定带着孩子们到山丹，一个人迹罕至的地方。路途之艰辛，同伴的离世也无法阻挡他们的脚步。可是一场疾病，还是打击了汉克、丽与孩子们的生活……“此刻在孤竹城里，是决计不能动手的，一旦动手，就算楚阳他们这一帮人尽数被我们覆灭了，却也会因此而交恶妖太子……”雨迟迟呵呵一笑，极具玩味意味的道：“妖太子……太子……呵呵呵……”